Реформа поглощений

  • 19/07/2024, 13:37
Правительство предложило провести реформу института приобретения крупных пакетов акций публичных обществ. В Госдуму внесен соответствующий законопроект, который пока что не прошел ни одного чтения, но уже вызвал неподдельный интерес у всех причастных.

Ситуацию комментирует Елена Столярова, ведущий юрист ООО «СИБИРСКАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»

Глава, регламентирующая порядок приобретения более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, а после реформы Гражданского кодекса – соответствующего количества акций публичного общества, введена в профильный закон об акционерных обществах с 01.07.2006.

С тех пор в закон в этой части точечно вносились отдельные правки. Теперь же предлагается глобально перестроить порядок концентрации акций публичных обществ в руках одного лица или группы связанных лиц. Внесенный Правительством законопроект учитывает практически все ситуации, по которым правоприменители набили не одну шишку, а также нейтрализует выработанные хитроумными юристами варианты обхода требований закона.

Законопроект является достаточно объемным. Самой первой новеллой в пояснительной записке к законопроекту является предложение о замене понятия «аффилированные лица»  на отношения связанности. По нашему мнению, это простая смена терминологии, так как, по сути, отдельные  предлагаемые категории связанных лиц так же, как и категории аффилированных лиц, определяются по формальным признакам и могут не иметь общего экономического интереса.

Из других правок наиболее существенными, на наш взгляд, являются следующие:

  • Обязательное предложение о приобретении акций других акционеров может сделать не только лицо, совершившее сделку, но и иные связанные с ним владельцы акций, а также его контролирующее лицо. Всегда удобно, когда есть такой выбор.
  • Закрыты некоторые лазейки, позволявшие манипулировать количеством акций в целях обхода обязанности по обязательному предложению. В частности, при определении наличия такой обязанности законопроект прямо предписывает учитывать акции, переданные по первой части договора репо, а также акции, переданные в залог, и наоборот, не учитывать в этих же целях полученные по тем же основаниям акции.
  • Вводятся новые способы обеспечения расчетов с акционерами по приобретаемым у них акциям. В настоящее время предусмотрена только банковская гарантия, которая не отличается особой доступностью по цене. Гораздо интереснее вариант с независимой гарантией, которую может предоставить любая коммерческая организация по весьма интересной цене. Еще один предлагаемый вариант – залог государственных ценных бумаг Российской Федерации, обращающихся на организованных торгах не менее шести месяцев. А Банку России предоставляется право устанавливать своими нормативными актами иные ценные бумаги, которые могут быть предметом залога в указанных целях.
  • Еще один способ сэкономить на приобретении крупного пакета акций – возможность заключить соглашение об отказе от права на принятие добровольного или обязательного предложения. В отношении акций, являющихся предметом такого соглашения, не направляется предложение и, соответственно, объем выкупа и стоимость затрат на его обеспечение можно снизить.
  • Организацию расчетов с акционерами предлагается возложить на регистраторов через специально создаваемый для этих целей номинальный счет. Перечисление денежных средств на данный счет регистратора будет является надлежащим исполнением обязанности перед акционерами и основанием для перехода прав на выкупленные акции. А в случае с принудительным выкупом акций, числящихся на счетах неустановленных лиц, не востребованные в течение трех лет денежные средства будут переданы публичному обществу, акции которого выкупались.

Мысли вслух: неужели, наконец-то, закончатся мучения с депозитом нотариусов?

  • Регистраторам и депозитариям позволят без доверенности представлять интересы акционеров и депонентов в случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязательства по оплате приобретаемых акций, в части требования исполнения гарантом своего обязательства и обращения взыскания на предмет залога.
  • Разработаны более действенные механизмы понуждения к исполнению обязанности сделать обязательное предложение: наряду с сохранившимся, но немного модифицированным, ограничением права на голосование, нарушитель будет обязан исполнить требование о приобретении акций по наибольшей цене из числа предлагаемых законом. Но и это еще не все: на нарушителя возлагаются все связанные с его нарушением убытки акционера, который потребовал приобретения его акций. И такая ответственность предусмотрена в солидарном порядке для всех лиц, которые обязаны сделать обязательное предложение. А это, как мы помним, и приобретатель крупного пакета, и связанные с ним лица, и его контролирующее лицо.
  • Если вдруг так случится, что приобретатель акций, не намереваясь приобрести крупный пакет, влекущий обязанность сделать обязательное предложение, все же просчитался и приобрел его, либо если приобретатель не получил на предполагаемую сделку необходимого согласования ФАС России и (или) Правительственной комиссии (в части контроля иностранных инвестиций), то новый законопроект предоставляет ему возможность и механизм «откатить» все назад без последствий. В принципе, аналогичный инструмент был и ранее, но теперь в случае если такой «откат» не будет реализован, нарушитель обязан будет уже выкупить акции по цене, рассчитываемой с учетом начисления процентов за каждый день его нарушения.
  • Закон об акционерных обществах наконец-то будет согласован с антимонопольным законодательством и законодательством в сфере контроля иностранных инвестиций. Так, в случае если на совершение сделок с акциями потребуются соответствующие согласия и разрешения уполномоченных государственных органов, сроки исполнения обязанности по обязательному предложению могут быть продлены по ходатайству в Банк России.

 

И это далеко не все правки. Посмотрим, какие из них дойдут до Президента. Если рассмотрение и подписание проекта все же состоится, изменения предполагается ввести в действие с 1 октября 2024 года.

В целом, законопроект кажется достаточно сбалансированным и учитывающим интересы всех участников этой процедуры: и приобретателя крупного пакета, и его группы лиц, и акционеров публичного общества, и самого публичного общества.

Фото предоставлено Сибирской юридической компанией. Автор фото Александр Иванов.

0
0

СООБЩИТЕ НОВОСТЬ

Уважаемые читатели, вы всегда можете поделиться своей проблемой, рассказать о ЧП, прислать фото и видео в редакцию.
Мы ждем ваши сообщения по телефону: +7 (995) 575-99-86
Или на электронную почту: infopro54@yandex.ru


Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqCtDЖК

ЖК "Новые Матрешки"

Пл.Маркса
25 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест".

Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqD32ЖК «Матрешкин двор»

ЖК «Матрешкин двор»

Студенческая
30 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест".

Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqYHfЖК «Grando»

ЖК «Grando»

Березовая роща
5 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест".

Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqYWzЖК «Luna»

ЖК «Luna»

Заельцовская
9 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест"

Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqYSZЖК «GORIZONT»

ЖК «GORIZONT»

Золотая Нива
12 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест"

Erid:F7NfYUJCUneP3WgpqCjSЖК Сподвижники

ЖК Сподвижники

Пл.Маркса
20 минут
Реклама. Рекламодатель: ООО СЗ "ВИРА Инвест"
Наталья Голубева: Основные тренды — рост ставок по вкладам, госипотека, онлайн и развитие персонала

Наталья Голубева: Основные тренды — рост ставок по вкладам, госипотека, онлайн и развитие персонала

Управляющий филиалом ПАО «БАНК УРАЛСИБ» в Новосибирске Наталья Голубева рассказала Infopro54 о трендах на банковском рынке Сибири, наиболее востребованных продуктах и предварительных итогах работы филиала в 2024 году.

Подпишитесь на новости
Подпишитесь на рассылку самых актуальных новостей.
 
×
Поиск по автору:
×
Ноябрь 2024
Пн Вт Ср Чт Пт Сб Вс
« Окт    
 123
45678910
11121314151617
18192021222324
252627282930  
×





Отправляя сообщение, я принимаю условия соглашения об использовании персональных данных и соглашаюсь с Правилами сайта
Я согласен (согласна)

×

Эксклюзивный материал

Материалы, отмеченные значком , являются эксклюзивными, то есть подготовлены на основе информации, полученной редакцией InfoPro54.ru. При цитировании, перепечатке ссылка на источник обязательна

×

Участие в конференции бесплатно






Формат участия:

Отправляя сообщение, я принимаю условия соглашения об использовании персональных данных и соглашаюсь с Правилами сайта

×

Участие в конференции бесплатно






Отправляя сообщение, я принимаю условия соглашения об использовании персональных данных и соглашаюсь с Правилами сайта

×
Наверх в Новости Новосибирска